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证券代码：002713       证券简称：东易日盛       公告编号：2022-087              东易日盛家居装饰集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、关联交易概述   （一）本次关联交易概述   根据东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略规划，为进一步拓展公司产业链，公司全资子公司东易日盛智能家居科技有限公司（以下简称“智能家居”或“受让方”）拟以自有资金收购北京天正合美投资有限责任公司（以下简称“天正合美”或“转让方”）持有的河北盛可居装饰材料有限公司（以下简称“盛可居”或“标的公司”）83.23%股权，交易价格 2,987.96万元。本次交易完成后，智能家居将持有盛可居 100%股权，盛可居将纳入公司合并报表范围。   （二）关联关系   因天正合美的实际控制人为公司董事长陈辉先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天正合美为公司关联方，所以本次交易构成关联交易，董事长陈辉先生在审议过程中需回避表决。   （三）审批程序通过《关于公司全资子公司拟收购河北盛可居装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》，董事长陈辉先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。   本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。   （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   二、关联交易对方基本情况   （一）基本情况   公司名称：北京天正合美投资有限责任公司   统一社会信用代码：91110105351616632C   法定代表人：陈辉   注册资本：16,681.99 万人民币   注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 303 号楼 1 至 7 层 102 内 7层 706 室   成立日期：2015 年 8 月 3 日   经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。   股权结构：天津东易天正投资有限公司持股 100%。   （二）与公司关联关系   天正合美的实际控制人为公司董事长陈辉先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天正合美为公司关联方。   （三）经核实，天正合美不是失信被执行人。   三、关联交易标的基本情况   （一）标的公司基本情况   公司名称：河北盛可居装饰材料有限公司   统一社会信用代码：91131002MA07XP0K5Y   法定代表人：晁延斌   注册资本：2,163.36 万人民币   注册地址：河北省廊坊市安次区龙河工业园二号路东侧、纵二路以西、横八路北侧   成立日期：2016 年 11 月 17 日   经营范围：生产及销售：建筑装饰板材、家俱；销售室内外装饰装修材料；室内外装饰工程设计；货物、技术的进出业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   股权结构：北京天正合美投资有限责任公司持股 83.23%，东易日盛智能家居科技有限公司持股 16.77%。   （二）标的公司本次交易前后的股权结构                 股东                   持股比例        北京天正合美投资有限责任公司                       83.23%        东易日盛智能家居科技有限公司                       16.77%                 总计                           100%                 股东                          持股比例        东易日盛智能家居科技有限公司                        100%  （三）标的公司财务情况  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第 217183 号），标的公司经审计的主要财务数据如下：                                                单位：人民币万元          项目           2022 年 11 月 30 日      2021 年 12 月 31 日         资产总额                     2,431.40             2,552.36         负债总额                       188.63               145.01         净资产总额                    2,242.77             2,407.35          项目                 2022 年 1-11 月             2021 年度         营业收入                     1,014.61             1,154.20         净利润                        300.42               212.38  （四）标的公司的抵押、担保及债权债务情况  标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。  （五）标的公司其他情况  经公司核查，盛可居不是失信被执行人。  （六）标的公司的评估情况  本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的北京东审资产评估有限责任公司评估，并出具了东评字【2022】第 02-281 号评估报告。具体评估情况如下：的 预期获 利能 力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。本次收益法评估的价 值中体现了 河北盛可居装饰材 料有 限公司资产负 债表 中未 记录的无形 资产价值，如专利技术、客户资源、稳定的销售网络等。  考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，本次评估采用收益法的评估结论。盛可居的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：  “截止评估基准日 2022 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，河北盛可居装饰材料有限公司股东全部权益价值的评估结论为 3,590.00 万元，评估增值 1,347.23 万元，增值率为 60.07%。”  四、关联交易的定价政策及定价依据  本次交易价格在资产评估机构以 2022 年 11 月 30 日为基准日对盛可居股东全部权益进行评估所出具的《东易日盛智能家居科技有限公司拟收购河北盛可居装饰材料有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字【2022】第 02-281 号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。  根据《评估报告》，截至评估基准日，盛可居股东全部权益评估值为 3,590.00万元，双方协商一致，以评估结果为依据，最终确定标的公司 83.23%股权转让价格为人民币 2,987.96 万元。  五、交易协议的主要内容  经董事会审议通过后，智能家居将与天正合美签署的《股权转让协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：  （一）协议签订主体  股权转让方（甲方）：北京天正合美投资有限责任公司  股权受让方（乙方）：东易日盛智能家居科技有限公司  （二）主要内容格为人民币 2,987.96 万元（大写：贰仟玖佰捌拾柒万玖仟陆佰元整）。双方依据本合同及有关法规的规定办理交接及股权变更登记手续。  （1）自协议签订之日，标的股权的所有权正式发生转移。乙方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。标的公司应向乙方出具《出资证明书》。  （2）协议签订之日，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，由乙方派驻董事、监事并任命总经理，全面负责企业经营管理，并依章程及任命文件办理变更登记手续，甲方应给予配合。  乙方应在完成税务变更登记之日起 90 自然日内，向甲方支付全部股权款，即人民币 2,987.96 万元（大写：贰仟玖佰捌拾柒万玖仟陆佰元整）。  （1）甲方拥有标的股权及相应资产的所有权。甲方保证对所转让的股权，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任，由甲方承担。  （2）甲方有完全合法的权利签署和有能力履行协议，并承诺配合乙方办理转让、对外公示等相关事宜。  （3）如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前乙方未知的债务，致使乙方在成为标的公司的唯一股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。  （4）自协议签订完成之日，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，甲方退出股东序列，股东身份及股东权益丧失。  协议书经甲乙双方签章之日起生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。  六、涉及关联交易的其他安排  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。  七、交易的目的和对公司的影响  （一）盛可居主要业务是采用领先的低温静电粉末涂料技术为装饰行业提供环保涂装服务，该技术替代了传统的油漆涂装工艺，具备高品质、高环保的特点，而且在包裹性、功能性、色彩度等方面更能满足定制家具个性化的需求，受到越来越多消费者的欢迎，具有良好的市场前景。  （二）通过本次收购盛可居 83.23%股权，智能家居将补充并丰富环保涂装产品线并强化在木作定制产品涂装环节的管理和把控，有利于提升运营效率进而优化产品成本、提升盈利能力。  （三）本次收购完成，盛可居纳入公司合并报表范围，将减少公司的日常关联交易。  （四）本次收购股权资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，交易定价公允、合理，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  本年初至 2022 年 11 月 30 日，公司与本次关联交易的关联方累计已发生的各类日常关联交易总金额为 3,121.83 万元。  九、独立董事事前认可和独立意见  （一）事前认可意见  我们与公司就本次拟收购盛可居股权暨关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于公司全资子公司拟收购河北盛可居装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：本次收购盛可居股权暨关联交易事项符合公司战略及业务发展需要，有利于供应链体系的整合与效率提升，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  因此，我们同意将《关于公司全资子公司拟收购河北盛可居装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。  （二）独立意见的决定，有利于供应链体系的整合与效率提升，本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次收购盛可居股权暨关联交易事项。十、备查文件（一）第五届董事会第十七次（临时）会议决议；（二）独立董事事前认可和独立意见；（三）盛可居审计报告和评估报告。                   东易日盛家居装饰集团股份有限公司                               董事会                      二〇二二年十二月二十七日

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